Требования к кворуму для проведения общего собрания участников ООО

Кворум для проведения общего собрания участников ООО 2020

Требования к кворуму для проведения общего собрания участников ООО

Для того чтобы учредители ООО приняли на общем собрании легитимное решение по тому или иному вопросу, необходимо, чтобы при организации такого собрания был соблюден кворум. В чем заключается его сущность? Какие требования к нему установлены законодательством?

В чем сущность кворума на собраниях учредителей?

Кворум для проведения общего собрания участников ООО — это количество участников, достаточное (с точки зрения требований законодательства или положения устава фирмы) для принятия стоящих на повестке дня вопросов. Без кворума решения, принятые собранием учредителей ООО, не будут иметь юридической силы.

В законодательстве России, а также в общераспространенных нормах уставов российских организаций определено 3 основных категории решений по вопросам на повестке дня, и, соответственно, 3 группы требований к кворуму по соответствующим решениям. А именно:

  1. Решения, принимаемые единогласно всеми учредителями.

Кворум для их принятия считается соблюденным, если на собрание пришли все собственники фирмы (либо все, кто имеют голоса). Понятно, что если не придет хотя бы один из них, то принятые решения не будут считаться принятыми единогласно, и потому не будут иметь юридической силы.

Решения, о которых идет речь, могут приниматься в отношении таких вопросов как:

  • предоставление учредителям фирмы тех или иных дополнительных прав (их прекращение или наложение на них ограничений);
  • возложение на участников общества тех или иных дополнительных обязанностей (или же их прекращение);
  • утверждение устава компании;
  • проведение денежной оценки вклада в имущество фирмы;
  • увеличение уставного капитала с использованием дополнительных инвестиций от учредителей либо третьих лиц;
  • принятие третьих лиц в состав общества;
  • внесение изменений в устав компании в виде включения либо исключения норм о наложении лимита на предельную долю участника (либо об ограничениях в возможности корректировки долей учредителей);
  • продажа фирмой своих долей конкретным участникам, после которой величина долей учредителей изменяется;
  • продажа фирмой своих долей третьим лицам, а также внесение сопутствующих изменений в устав организации;
  • перечисление денежных средств кредиторам участников за счет их доли с согласия других участников;
  • включение в устав фирмы норм (в том числе тех, что распространяются на всех участников) о внесении вкладов в имущество ООО, порядке определения их размера, об установлении ограничений на такие вклады;
  • включение в устав ООО норм о распределении прибыли без учета пропорций долей учредителей в уставном капитале фирмы (либо исключение таких норм);
  • включение в устав фирмы норм, определяющих порядок преимущественного права выкупа доли или ее части в фирме без учета пропорций долей учредителей в уставном капитале фирмы (либо исключение таких норм);
  • включение в устав норм об установлении количества на собрании без учета пропорций долей учредителей.
  1. Решения, принимаемые участниками, которые обладают не менее 2/3 от всех участников.

Требование к кворуму здесь ниже. Но если соблюден лишь минимальный порог кворума, то нужно будет, чтобы по принимаемому решению присутствующие проали единогласно.

Речь может идти о решениях по таким вопросам как:

  • возложение тех или иных дополнительных обязанностей на конкретного учредителя (при этом, обязательно, чтобы на собрании присутствовал данный учредитель и отдал свой голос «за»), прекращение либо ограничение таких обязанностей;
  • увеличение уставного капитала за счет дополнительных инвестиций учредителей;
  • внесение учредителями инвестиций в имущество ООО;
  • корректировка положений устава, которые регламентируют ограничения по инвестированию в имущество ООО теми или иными участниками (либо исключение из устава таких положений);
  • создание филиалов фирмы, ее представительств;
  • увеличение доли в уставном капитале за счет имущества;
  • изменение величины устава фирмы.
  1. Решения, принимаемые простым большинством учредителей.

Здесь минимальный кворум еще ниже — 50% от участников ООО. Вероятность принятого решения будет тем выше, чем более высока фактическая явка участников собрания в сравнении с числом участников по минимальному кворуму.

Рассматриваемые решения могут приниматься по таким вопросам как:

  • передача участником ООО в залог своей доли другим учредителям либо третьим лицам;
  • совершение сделок с заинтересованностью, крупных сделок;
  • обращение в суд с исковым заявлением на руководство общества, которое своими действиями причинило ущерб фирме;
  • обращение в суд с заявлением о признании той или иной крупной сделки, в которой участвовала фирма, недействительной;
  • возмещение из бюджета общества расходов на проведение общих собраний учредителей.

Отметим, что указанные минимальные требования к кворуму, установленные законом, могут быть дополнены более строгими — уже на уровне устава компании. Менее строгими в сравнении с нормами закона положения устава в части определения кворума быть не могут. При этом должны применяться положения устава в редакции, действующей на момент проведения собрания учредителей.

Выше, рассматривая примеры вопросов, по которым решения должны приниматься единогласно, мы указали, что к числу таких вопросов относится включение в устав фирмы положений о возможности установления для участников количества без учета их пропорции во владении уставным капиталом.

Это означает, что те или иные учредители — в случае, если в установленном порядке им передано большее количество , чем предполагается исходя из их доли во владении фирмой, могут, явившись на собрание, увеличить вероятность соблюдения кворума, установленного законом или уставом фирмы. Либо — обеспечить недостающий кворум в случаях, когда кто-либо из участников не может явиться на собрание по объективным причинам.

Источник: https://urlaw03.ru/ooo/article/kvorum-dlya-provedeniya-obshhego-sobraniya

Требования к кворуму для проведения общего собрания участников ООО

Требования к кворуму для проведения общего собрания участников ООО

Кворум для проведения общего собрания участников ООО – это показатель явки участников организации на общее собрание с целью принятия решений.

Если кворум не набирается, то и собрание состояться не может.

Подробнее о том, сколько участников ООО должно присутствовать, чтобы собрание ООО было проведено, и какой процент должен быть набран для принятия различных решений, читатель узнает, прочитав статью.

Общие положения о кворуме общего собрания ООО

Компетенция общего собрания ООО закреплена в ст. 33 ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 № 14, а порядок проведения собрания установлен ст. 37 данного ФЗ, а также в ст. 182.1 ГК РФ. В данных нормах перечислены виды решений, которые собрание вправе принять, и количество , которые требуются для решения того или иного вопроса.

Не всякое ание участников организации будет признаваться состоявшимся и легитимным, поскольку для этого требуется, чтобы в ании приняло участие определенное законом или уставом компании количество участников.

Установление требований к количеству участников, требуемому для принятия решения вполне логично. В противном случае, меньшинство участников имело бы возможность влиять на ключевые вопросы деятельности общества с ограниченной ответственностью.

В силу требований ст. 182.

1 ГК РФ решение собрания принимается только тогда, когда за него голосует большинство присутствующих участников, и при этом в собрании приняло участие более половины членов ООО.

Это общее правило, однако ФЗ № 14 предусматривает и специальные положения, согласно которым для принятия конкретного решения требуется определенное количество . Разберем этот вопрос подробнее.

Какой кворум необходим для принятия решения по тому или иному вопросу?

Для удобства восприятия информации, приведем сведения в таблице. В левой колонке отражены конкретные решения, которые могут приниматься общим собранием, а в правой – требования к кворуму общего собрания участников ООО.

Вопрос повестки дняНеобходимый кворум ания учредителей/участников
Решение об учреждении организации2/3
Утверждение устава2/3
Денежная оценка имущества, вносимого в уставный капитал2/3
Изменение устава2/3
Принятие устава в новой редакции2/3
Изменение уставного капитала2/3
Изменения названия фирмы или ее места нахождения2/3
Реорганизация компании100 %
Ликвидация компании100 %
Создание филиала или представительства100 %
Предоставление дополнительных прав участнику ООО уставом/наложение на него дополнительных обязанностей100 %
Прекращение дополнительных прав, переданных участнику/прекращение его дополнительных обязанностей100 %
Зачет денежных требований к обществу путем внесения участниками доп. вкладов100 %
Продажа доли участника, из-за чего изменяется размер долей других участников100 %
Принятие решения о внесении вклада в имущество компании, не изменяющего размер уставного капитала100 %
Исключение из устава положений о преимущественном праве покупки доли по определенной цене2/3
Остальные решения50 %

Возможно ли прописать положения о кворуме в уставе ООО?

Для того, чтобы общее собрание состоялось, необходимо, чтобы в нем приняли участие более 50 % от участников (кворум присутствия). Уставом этот порог изменен быть не может ни при каких условиях.

Выше в таблице мы привели минимальное количество участников ООО, которые должны проать по тем или иным вопросам. Это количество может быть изменено уставом только в сторону увеличения (но не уменьшения).

Например, допускается внести в устав ООО правило о том, что:

  1. Изменения в устав утверждаются всеми участниками (а не 2/3 по общему правилу).
  2. Изменение размера уставного капитала утверждается всеми членами общества (а не 2/3 по общему правилу).
  3. Изменение наименование или места нахождения ООО утверждается всеми членами общества (а не 2/3 по общему правилу).

Принятие решения при отсутствии кворума – последствия

Нередко кворум для принятия решений отсутствует, однако это игнорируется участниками организации, и решения все равно принимаются. Отсутствие кворума может связываться с тем, что участники компании не уведомляются о проведении собрания должным образом, либо просто игнорируют уведомления.

В силу п. 6 ст. 43 ФЗ № 14 решения, принятые без кворума, не имеют юридической силы. При этом, они являются нелигитимными даже без судебного признания таких собраний недействительными. Данная позиция законодателя нашла поддержку и в п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 № 14.

Помимо кворума, необходимого для принятия решения, необходим кворум, чтобы признать собрание правомочным.

Есть важные исключения из правила, согласно которым при факте отсутствия кворума решение собрания по тому или иному вопросу может признаваться состоявшимся:

  1. Если решение в последующем подтверждено решением собрания, в котором кворум набран.
  2. Если голос участника, не принимавшего участия в принятии решения, не может повлиять на результат, и решение не влечет каких-либо существенных негативных последствий для такого участника.

***

Таким образом, для принятия решений собранием участников общества необходимо наличие определенного кворума присутствия, а также кворума участников ания. Принятое при отсутствии кворума решение не имеет юридической силы.

Источник: https://zakoved.ru/biznes/trebovaniya-k-kvorumu-dlya-provedeniya-obshchego-sobraniya-uchastnikov-ooo.html

Общее собрание участников ООО

Требования к кворуму для проведения общего собрания участников ООО

Как подготовиться к собранию? Кто имеет право созвать ОСУ? Что учесть в процессе организации собрания? Как правильно его провести (процедура и порядок)? Как относиться к нарушениям правил проведения, установленных законом? Как проходит ание участников? Рассмотрим эти и другие вопросы подробнее.

Созываем собрание участников ООО

Ключевые решения в организации принимают участники (собственники). Общее собрание участников (ОСУ) обладает исключительной компетенцией по ряду вопросов, это высший орган, который управляет ООО. Чтобы провести собрание его нужно сначала организовать, созвать участников организации.

Кто вправе созвать общее собрание участников?

ОСУ вправе созывать исполнительный орган компании (Директор), наблюдательный орган (Совет директоров), контролирующие органы (ревизор, аудитор), а также действующие участники фирмы, которые в общей сложности имеют голоса составляющие 1/10 и более от общего числа участников – в случае, если руководитель ООО по их требованию не принял решение о проведении собрания.

Заявление о проведении ОСУ составляется в свободной, простой письменной форме.

Какие сведения должны содержаться в заявлении о проведении собрания?

  • Должность/Наименование получателя — исполнительного органа компании;

  • Место и дата составления, исходящий номер;

  • Должность /наименование/ФИО отправителя;

  • Текст заявления об организации ОСУ, подготовленные вопросы в виде списка;

  • Подпись отправителя.

Заявление лучше отправить ценным письмом с описью вложения и с уведомлением о вручении.

Порядок и особенности организации ОСУ

После поступления заявления о собрании в течение 5 дней руководитель должен принять положительное решение, либо вынести отказ.

Отказать он может исключительно в том случае, когда не учтены законодательно установленные правила предъявления заявления, или если ни один из вопросов, который предложено рассмотреть, не имеет отношения к полномочиям собрания собственников организации или не соответствует нормам закона.

Руководитель организации не обладает полномочием менять предложенные к рассмотрению вопросы или менять форму собрания, однако может самостоятельно включать в повестку дня свои вопросы, которые посчитает необходимыми.

Если руководитель принял положительное решение об организации собрания, оно проводится не позже чем в течение 45 календарных дней с даты, когда он получил заявление.

Руководителю нужно правильным способом уведомить собственников о предстоящем мероприятии (не позже, чем за 30 дней).

Правильный способ – это отправить приглашение письмом (заказное) по адресу прописки участника или другим образом, прописанным в Уставе фирмы (передать лично на руки участнику и оставить второй экземпляр уведомления с пометкой о получении у себя или отправить ценным письмом с описью вложения и извещением о вручении).

Уведомление должно содержать информацию о месте и времени проведения собрания, вопросы повестки дня.

К уведомлению при необходимости нужно приложить дополнительные документы для ознакомления, это может быть, например: разработанная новая версия Устава, новые проекты положений, инструкций, иной внутренней документации компании, годовой отчет, бухбаланс за прошедший финансовый год и иные документы. Уставом может быть предусмотрен другой вариант ознакомления с дополнительными документами, относящимися к процедуре проведения собраний собственников компании.

Все указанные дополнительные документы, в течение 30 дней до даты организации собрания, должны быть доступны собственникам фирмы для изучения по месту присутствия руководителя Общества.

Нужно иметь в виду, что в случае, если правила созыва ОСУ нарушены, но в нем принимают участие все собственники компании, то собрание считается правомочным.

Именно поэтому в организациях, где все собственники поддерживают хорошие корпоративные отношения зачастую не соблюдают вышеуказанную процедуру организации собраний.

Однако советуем не пренебрегать указанными правилами, потому что, как известно, на практике отношения между собственниками часто могут резко испортиться на фоне корпоративных разногласий, что влечет за собой оспаривание уже принятых ранее решений.

Порядок проведения общего собрания участников ООО

Перед тем как начать собрание руководитель фиксирует прибытие участников, которые пришли согласно актуальному списку. Участник, пришедший лично, обязан предъявить паспорт.

Допускается участие в собрании с помощью своего доверенного лица.

Для этого представителю необходимо предоставить руководителю фирмы свой паспорт и доверенность, где четко должны быть прописаны все необходимые полномочия (требования к оформлению доверенности указаны в ст. 185 и ст. 185.1 ГК РФ.) 

Доверенность от гражданина должна быть заверена нотариально, от имени компании доверенность оформляется на фирменном бланке организации, подписывается руководителем общества, ставится печать компании (если наличие печати указано в Уставе).

Участники, которые не предоставили паспорт, либо их доверенные лица, у которых нет верно составленной доверенности не допускаются до участия в собрании.

Начало собрания

Собрание собственников компании должно начаться в то время, которое указанно в приглашении о проведении собрания, однако, если все участники успели зарегистрироваться до назначенного времени можно начать и раньше.

Открывается собрание руководителем организации. В случае, если собрание созывал ревизор, аудитор или участник общества собрание начинает соответственно ревизор, аудитор либо участник.

Лицо, которое открывает собрание организует выборы Председателя собрания среди участников, присутствующих на собрании. В этом случае каждый участник обладает по данному вопросу одним голосом и ание проводится большинством , если в Уставе не сказано иное.

За организацию составления протокола отвечает руководитель компании. Все оформленные протоколы подшиваются в специальную книгу протоколов, и любой участник общества обладает правом на ознакомление с данной книгой, а также имеет право получить выписку из протокола, либо копию протокола, заверенную подписью руководителя компании.

После проведения ОСУ, в течение 10 календарных дней с даты оформления протокола руководитель компании обязан направить заказным письмом его копию всем участникам (если иной способ не оговорен в Уставе).

Голосование участников

Собственники компании уполномочены принимать решения исключительно по вопросам повестки, которые были указаны в приглашении, однако если присутствуют все собственники организации, повестка может быть дополнена другими вопросами.

В зависимости от вынесенного на ание вопроса определяется необходимое для принятия решения число . 

Требования по кворуму содержатся в Законе Об ООО, и должны быть прописаны в Уставе. Например, решение о ликвидации или реорганизации ООО принимается всеми собственниками компании единогласно.

Некоторые вопросы повестки могут решаться кумулятивным анием в соответствии с п. 9 ст. 37 Закона об ООО (такая возможность должна быть предусмотрена Уставом).

Образцы документов

   Требование о созыве внеочередного ОСУ

   Приказ о созыве внеочередного ОСУ

   Сообщение о проведении внеочередного ОСУ

Важно! Подтверждение принятия соответствующих решений должно быть оформлено надлежащим способом. Не пропустите следующую публикацию – расскажем, как правильно подготовить протокол ОСУ, а также о необходимости удостоверять решения Обществ у нотариуса и о том, какие ещё существуют варианты.

Материал подготовлен сотрудниками Международной Юридической Компании для Ассоциации юристов и юридических компаний по регистрации, ликвидации, банкротству и судебному представительству.

Источник: https://legaltop.ru/publications/likvidaciya/obshchee-sobranie-uchastnikov-ooo/

Pravo-consut
Добавить комментарий